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《金证研》南边成本中心 修远/作家 映蔚/风控

近期“并购六条”对重组估值、事迹承诺、同行竞争和关联往返等事项，进一步提高包容度的同期，也严把注入财富质料关。关于行将登陆创业板的深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”）而言，其在上市前为幸免同行竞争实施了合并约束下的财富重组。

除合并约束下财富重组外，壹连科技也进行了其他财富收购。其中，为搞定潜在的同行竞争问题，壹连科技2019年11月收购了芜湖侨云友星电气工业有限公司（以下简称“芜湖侨云”）。在收购完成工商登记的三天前，壹连科技的实控东说念主田王星对芜湖侨云的持股比例由50%将至49%，尔后壹连科技向田王星收购芜湖侨云49%的股权。成为壹连科技的参股公司后，芜湖侨云四年一期计较厌世超千万元。

另一方面，壹连科技的中枢时期电芯一语气组件自动化分娩时期，通过自主研发的筹算决策向供应商采购定制化分娩征战，或与征战供应商自主提供的居品所具备的功能高度不异，即壹连科技自动化分娩线或存在对外采购的情形。此外，敷陈期内，壹连科技肯求的一项发明专利因不具创造性被驳回。

一、三大主要居品毛利率逐年下滑，自动化分娩线向供应约定制化采购

电芯一语气组件即CCS，是指一种由金属电一语气系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统组成的集成组件。而电芯一语气组件、能源传输组件以及低压信号传输组件是壹连科技的主要居品。

需要指出的是，壹连科技所处竞争热烈、依赖东说念主工分娩的汽车线束行业。在此布景下，壹连科技波及分娩、筹算、制造等标准的中枢时期，其中电芯一语气组件自动化分娩时期通过自主研发的筹算决策向供应商采购定制化分娩征战，而2024年壹连科技存在对外采购产线的情形。

1.1 三大主要居品毛利率均逐年下滑，所处行业竞争热烈对东说念主工分娩存在依赖

频年来，壹连科技详尽毛利率及主要居品的毛利率均逐年下滑。

据壹连科技签署日历为2024年10月31日的招股书（以下简称“签署于2024年10月31日的招股书”），2021-2023年及2024年1-6月，壹连科技电芯一语气组件的毛利率离别为23.34%、21.21%、20.55%、17.69%；低压信号传输组件毛利率离别为22.59%、19.88%、18.71%、14.93%；能源传输组件的毛利率离别为18.07%、15.09%、11.74%、9.63%；能源传输组件的毛利率离别为18.07%、15.09%、11.74%、9.63%。

2021-2023年，壹连科技的详尽毛利率离别为21.69%、19.54%、18.94%、16.17%。

对此，壹连科技暗示，新能源汽车产业的居品售价会受到商场竞争加重、产业战略变化等身分影响。壹连科技看成原材料供应商，居品售价亦受到一定的降价压力，从而影响毛利率水对等。

与此同期，壹连科技的行业内企业亦败露了新能源类一语气组件边界的竞争情况。

据广东铭基高科电子股份有限公司（以下简称“铭基高科”）出具日为2024年2月19日的二轮问询回报，铭基高科将壹连科技认定为同行业可比公司。新能源汽车线束及储能居品种类较多，居品更新迭代快，商场竞争较为热烈。

此外，长春捷翼汽车科技股份有限公司（以下简称“捷翼科技”）也将壹连科技认定为同行业可比公司。据捷翼科技出具日为2023年6月24日招股书，汽车线束为工作密集型产业，由于汽车布线结构复杂，叠加智能制造尚未普及线束分娩全进程，因此分娩与拼装对东说念主工的依赖进程较高，95%的汽车线束需要东说念主工分娩，东说念主力成本一定进程上限定了厂商扩大产能。

可见，壹连科技的同行指出，汽车线束行业竞争热烈，对东说念主工分娩或存在依赖性。

1.2 一项中枢时期电芯一语气组件自动化分娩时期，通过自主研发筹算决策向供应商采购定制化分娩征战

据签署于2024年10月31日的招股书，壹连科技从事电一语气组件居品时期的估计与开发，居品主要应用于新能源能源电板、新能源整车、储能系统等新能源边界。壹连科技的中枢时期为详尽性的电一语气组件筹算、制造时期，同期与部分征战供应商共同研发分娩征战，在工艺时期持续优化的同期，进步分娩自动化水平。

具体来看。壹连科技在败露“公司自己的转变、创造、创意特征”时暗示，壹连科技自教训以来，一直高度宠爱研发责任，通过多年的实践探索掌捏了电芯一语气组件模块化筹算时期、激光焊合过程筹算时期、超声波焊合过程筹算时期、热铆过程筹算时期等多项中枢时期。

其中，“电芯一语气组件自动化分娩时期”是壹连科技的中枢时期之一。壹连科技经过多数实验对比与测试，在研发举止中迟缓形成了老到的电芯一语气组件筹算决策过火优选零件决策，并电芯一语气组件模块化筹算需求，通过自主研发的筹算决策向供应商采购定制化分娩征战，竣事FPC采样电芯一语气组件的自动化批量分娩，简略竣事自动化完成激光焊合、热铆、电性能测试、CCD检测等工序。

上述情形或意味着，看成壹连科技的中枢时期之一，电芯一语气组件自动化分娩时期，不错通过自主研发的筹算决策向供应约定制化采购征战，竣事居品的自动化批量分娩，况且简略竣事激光焊合、热铆等自动化分娩工序。

需要指出的是，壹连科技自动化分娩线或对外采购。

据深圳市光学光电子行业协会微信公众平台于2024年5月发布信息，近日，江苏联赢激光有限公司（以下简称“江苏联赢”），凭借其在筹算研发、质料管控、分娩制程、居品质能等详尽能力，获取壹连科技能源电板CCS自动产线形状定点。

CCS，又称电芯一语气组件，集成母排，线束板集成件。跟着CCS行业居品的更新迭代，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”）先后推出了自动线束拒绝板上料机、巴片自动植入机、单点/多点铆接机、镍片激光焊合机、电性能自动测试机，振动测试机、AOI测试机等征战，可字据客户需求集成手动产线、自动产线等筹算服务。

况且，在与壹连科技达成这次伏击谐和后，江苏联赢将为其设置一套自动化、高速化、柔性化、快速换型的产线，该产线取舍柔性多点快速铆接、整线15min快速换型、数字化分娩。

与此同期，为得志商场对高品质、高后果的分娩条款，联赢激光CCS自动焊合线，是专为分娩CCS居品而筹算的自动化产线。它涵盖了从自动上巴片、热铆、激光焊合到各项测试的完好工艺进程，并通过高效的上基层运送线一语气各个工站，竣事全自动化的分娩。

该产线的卓越上风在于巴片的自动拼装，不仅能缩小职工工作强度，还不错大幅提高分娩后果。同期，该产线配备了自动振动动态测试，进一步进步了居品的自动化检测水平。

据商场监督不休局数据，江苏联赢系联营激光的子公司。

不难发现，联赢激光以及江苏联赢推出的征战，不错集成筹算服务，工艺进程包括CCS自动焊合线，可涵盖热铆、激光焊合以及各项测试等，或与壹连科技“电芯一语气组件自动化分娩时期”工艺存在不异之处，且壹连科技向联赢激光采购产线。

而壹连科技谐和的征战供应商不啻一家。据巨室激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“巨室激光”）官方微信公众平台于2024年8月2日发布的信息，2019年以来，巨室激光与壹连科技持续潜入谐和，助力壹连科技旗下宁德、溧阳、宜宾、肇庆等厂区投产增产，竣事CCS智能制造全区位笼罩。

跟着商场条款的不时提高，两边持续加强多边界谐和。巨室激光为壹连科技推出一系列行业跳跃的智能分娩征战，其中包含铝巴自动上料、热铆、激光焊合、导通耐压检测、AOI制品检测、自动贴导热垫等各项完好工艺进程。

濒临上述情形，壹连科技称电芯一语气组件自动化分娩时期通过自主研发的筹算决策向供应商采购定制化分娩征战的另一面，其谐和的征战供应商为壹连科技设置自动化产线。

值得一提的是，敷陈期内，壹连科技还存在一项发明专利肯求因不具创造性被驳回的情形。

1.3 发明专利肯求因不具创造性被驳回，审查见知书援用对比文献系一项实用新式专利

据国度学问产权局公开信息，发明专利“一种充电座拼接模块分娩用上料装配”的肯求东说念主是壹连科技，肯求日为2022年5月31日。限制查询日2024年11月7日，案件现象为驳回失效。

据2023年11月20日出具的驳回决定书，应肯求东说念主于2022年5月31日提议的本质审查请求，审查员对本肯求进行了本质审查，并于2023年9月28日发出了第一次审查倡导见知书，指出权力条款1-9不具备专利法第22条第3款章程的创造性。

见知书中援用了如下对比文献：CN216189181U，公开日为2022年4月5日。驳回意义包括权力条款1-9不具备专利法第22条第3款章程的创造性。

不错看出，在壹连科技该项专利被驳回的倡导中，第一次审查见知书援用了一项对比文献。

据国度学问产权局，公告号为CN216189181U的专利系名为“一种塑料板上料装配”的实用新式专利，肯求东说念主为贝肯智能科技（苏州）有限公司（以下简称“贝肯智能”）。肯求日为2021年10月12日，授权公告日为2022年4月5日。限制查询日2024年11月7日，该专利权保管。

需要指出的是，贝肯智能官网浮现，限制查询日2024年11月7日，贝肯智能是一家从事自动化、智能化专用征战研发与制造的企业。

也即是说，敷陈期内，壹连科技曾肯求一项波及上料装配的发明专利，却因不具备创造性被驳回。而第一次审查见知书援用对比文献系一家从事征战制造的企业贝肯智能，一项波及上料装配的实用新式专利。

不啻如斯，壹连科技所处竞争热烈、依赖东说念主工分娩的汽车线束行业。在此布景下，壹连科技存在波及分娩、筹算、制造等标准的中枢时期，其中电芯一语气组件自动化分娩时期通过自主研发的筹算决策向供应商采购定制化分娩征战。而壹连科技上述中枢时期，或与征战供应商自主提供的居品所具备的功能高度不异，且壹连科技或存在对外采购自动化产线的情形。

二、为搞定同行竞争实控东说念主田王星突击“倒腾”股权，壹连科技入股的芜湖侨云连亏四年又一期

2019年末，壹连科技收购了实控东说念主之一田王星持有的芜湖侨云的49%股权，而另51%股权由南通优仕达精密机电有限公司（以下简称“南通优仕达”）持有，壹连科技称系为搞定同行竞争，故意于增强业务沉寂性。

然则，在上述股权转让完成工商登记的三天前，田王星持有的芜湖侨云股权比例由50%或突击降至49%。收购次年起，芜湖侨云却多年厌世。

2.1 为搞定同行竞争，2019年11月收购实控东说念左右有的芜湖侨云49%股权

据签署于2024年10月31日的招股书，壹连科技的控股激动为王星实业，试验约束东说念主为田王星、田奔。田奔是田王星之子。

2019年11月，壹连科技与田王星签署《股权转让合同》，以1,127万元的价钱受让田王星持有的芜湖侨云49%股权（对应1,127万元出资额）。2019年11月29日，芜湖侨云就上述股权转让完成工商变更登记手续。

其中，芜湖侨云从事的业务与壹连科技从事的业务部分不异。该次收购后，芜湖侨云成为壹连科技参股公司，故意于增强壹连科技指标沉寂性。

限制招股书签署日2024年10月31日，芜湖侨云的股权结构为南通优仕达持股51%，壹连科技持股49%，控股激动为南通优仕达。芜湖侨云的主交易务为汽车类非能源电板磋商低压线束分娩、销售。

而壹连科技上市前夜收购芜湖侨云股权的事项，也遭到了监管问询。

据壹连科技签署日为2024年9月7日的首轮问询回报（以下简称“首轮问询回报”），监管层条款壹连科技知道芜湖侨云、浙江壹连收购前的主交易务及分娩指标情况，壹连科技收购及增资控股前述办法原因及布景，收购及增资价钱的公允性。

对此，壹连科技暗示，芜湖侨云的主交易务为低压线束的分娩和销售，2018年度交易收入为14,188.77万元，其主交易务与壹连科技低压信号传输组件业务板块存在重复。为搞定潜在的同行竞争，2019年11月，壹连科技以1,127万元的价钱受让田王星持有的芜湖侨云49%股权。

首轮问询回报进一步浮现，南通优仕达为芜湖侨云控股激动，持股其51%股权，壹连科技持股其49%的股权。芜湖侨云激动会会议由激动按照出资比例应用表决权，壹连科技对芜湖侨云的财务和指标战略有参与决策的权力，但并不简略约束或者与其他方沿途共同约束这些战略的制定，故壹连科技对芜湖侨云具有要紧影响，芜湖侨云为壹连科技的联营企业。

2021-2022年各期末，壹连科技对芜湖侨云的恒久股权投资离别为987.97万元、958.05万元。2023年度，芜湖侨云指标厌世，限制敷陈期末芜湖侨云的净财富为负数。

也即是说，为搞定同行竞争问题，壹连科技收购了田王星持有的芜湖侨云49%股权，芜湖侨云成为壹连科技的参股公司。

需要指出的是，田王星曾对芜湖侨云持股50%。

2.2 收购完成工商登记三天前，实控东说念主田王星“突击”对芜湖侨云的持股比例由50%着落到49%

据出具日为2024年9月7日的三轮问询回报（以下简称“三轮问询回报”），芜湖侨云于1999年10月由田王星与金友友合股建立，主交易务定位为汽车类非能源电板低压线束的分娩和销售，但因早期短缺汽车线束边界的指标训导，业务并未有用开展，金友友于2001年退出了芜湖侨云；经东说念主引荐，南通优仕达入股芜湖侨云，并初始迟缓主导芜湖侨云的汽车线束业务的指标不休，旨在通过芜湖侨云的运营开放奇瑞汽车线束商场。

据商场监督不休局公开信息，限制2015年1月6日，田王星和南通友达汽车电器有限公司（南通优仕达的曾用名，以下统称“南通优仕达”）对芜湖侨云各持股50%。

2018年12月3日，芜湖侨云的隆重东说念主发生变更（法定代表东说念主、隆重东说念主、首席代表、合伙事求实行东说念主等变更），由田王星变更为田奔。

2019年11月26日，芜湖侨云的投资东说念主发生变更，田王星的持股比例由50%着落到49%，南通优仕达的持股比例由50%高潮到51%。

2020年5月18日，芜湖侨云的隆重东说念主由田奔变更为潘晓林。

值得一提的是，频年来，芜湖侨云处于厌世现象。

2.3 2020-2023年及2024年1-6月，芜湖侨云净利润均告负计较厌世逾1,500万元

据首轮问询回报及三轮问询回报，2019-2023年，芜湖侨云的净财富离别为780.22万元、567.44万元、477.11万元、416.06万元、-694.4万元、-749.81万元，交易收入离别为722.96万元、7,303.87万元、17,282.32万元、28,375.35万元、22,512.38万元、7,615.51万元，净利润离别为19.38万元、-253.93万元、-49.18万元、-61.05万元、-1,110.46万元、-55.41万元。

关于芜湖侨云2020-2022年的厌世，壹连科技暗示，主要系主要受业务利润率相对较低、研发插足较大以及厂区搬迁酿成短期停产等影响。

简而言之，壹连科技称为搞定同行竞争问题，于2019年11月收购了实控东说念主田王星持有的芜湖侨云49%的股权，并于2019年11月29日就上述股权转让完成工商变更登记手续。而在完成工商登记三天前即2019年11月26日，实控东说念主田王星持有的芜湖侨云的股权比例由50%着落到49%，南通优仕达的持股比例由50%增多到51%。而令东说念主唏嘘的是，收购次年起，芜湖侨云一语气四年一期处于厌世现象，计较厌世超1,500万元。

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